Cost sharing e a incidência de IBS e CBS

Costsharinge a incidência de IBS e CBS: entre o reembolso e a operação onerosa

A Reforma Tributária sobre o consumo, instituída pela Lei Complementar nº 214/2025, promoveu alteração substancial na lógica de incidência tributária ao instituir o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) sobre uma base de incidência mais ampla e estruturada sob critérios de materialidade econômica.

Como regra geral, o novo regime estabelece a incidência sobre operações onerosas com bens ou serviços. Todavia, a própria lei prevê hipóteses expressas de incidência em operações não onerosas, por equiparação legal ou ficção jurídica, de modo a preservar a neutralidade do sistema e evitar distorções na cadeia econômica.

É nesse ambiente normativo ampliado que se insere um dos temas mais sensíveis para grupos empresariais: o tratamento tributário dos contratos de compartilhamento de custos (costsharing), especialmente quando estruturados sob a lógica de reembolso de despesas.

O conceito de operação onerosae não onerosasà luz daLeiComplementarnº 214/2025

Para a adequada análise do tema, é necessário examinar os dispositivos que delimitam as hipóteses de incidência.

Nos termos do art. 4º da Lei Complementar nº 214/2025, o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou serviços. O § 3º do referido dispositivo estabelece quesão irrelevantes, para fins de caracterização da operação, a espécie, o tipo ou a forma jurídica do negócio celebrado, bem como a obtenção de lucro com a operação.

A partir dessa redação, extrai-se que a onerosidade não depende da existência de margem ou lucro, mas da presença de uma relaçãoque envolva obrigações interpartes,apta a revelar contraprestação econômica, ainda que intragrupo.

Por sua vez, o art. 5º da LC nº 214/2025 elenca hipóteses específicas de incidência em situações não onerosas, demonstrando que o legislador adotou técnica de ampliação da materialidade tributária por meio de equiparações expressas. Trata-se de rol taxativo, cuja interpretação deve ser restritiva.

Assim, nem toda operação sem preço estará sujeita à incidência, mas apenas aquelas expressamente previstas em lei. A ausência de contraprestação, por si só, não afasta automaticamente a tributação; contudo, tampouco autoriza sua ampliação por analogia fora das hipóteses legalmente previstas.

É nesse ponto que se coloca a indagação central: os contratos decostsharingconfiguram operação onerosa, operação não onerosa equiparada ou mero reembolso fora do campo de incidência?

O compartilhamento de custos sob a ótica econômica

No âmbito dos grupos empresariais, contratos decostsharingsão instrumentos utilizados para distribuir despesas relacionadas a atividades corporativas comuns, como suporte administrativo, tecnologia da informação, recursos humanos, gestão estratégica ou compliance.

A prática usual consiste na centralização de determinados custos por uma empresa do grupo, que posteriormente promove seu rateio entre as empresas beneficiárias. Para formalizar essa transferência,em regra,são emitidas notas de débito de natureza comercial e contábil, destinadas a documentar o reembolso, sem acréscimo de margem.

Sob o regime tributário anterior, quando caracterizado o chamado “reembolso puro”, prevalece o entendimento de que não há prestação de serviço autônoma nem receita tributável, justamenteporque os valores recebidos não representam ingresso novo no patrimônio do contribuinte, mas merarecomposição de dispêndios efetuados por conta e ordem de terceiros. Ausente o acréscimo patrimonial próprio, inexiste materialidade tributável.

A Reforma Tributária, entretanto, impõe releitura dessa prática à luz do conceito ampliado de materialidade.

Reembolso puro e rateio de custos próprios: distinção necessária

Para melhoranálise técnica sobre oscenários,importa teceradistinção entreasduasmodalidades de cobrança.

Na hipótese de reembolso puro, a empresa centralizadora atua como mera intermediária, efetuando pagamentos por conta e ordem das demais empresas do grupo, sem executar atividade própria relacionada à despesa. Nessa situação, a transferência de valores representa simples recomposição patrimonial, não havendo fornecimento de bem ou prestação de serviço.

A própria LC nº 214/2025, em seu art. 12, § 2º, inciso IV, prevê que não integram a base de cálculo do IBS e da CBS os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação fiscal seja emitida em nome do terceiro.

Essadisposiçãoreforça que, quando configurado efetivo pagamento por conta e ordem, não há base tributável.O atendimento à condição de que o documento fiscal seja emitido em nome do terceiro tambémfaz-seessencial para a interpretação nesse sentido.

Situação diversa ocorre quando a empresa centralizadora executa atividades corporativas próprias, mantém estrutura organizacional dedicada,com departamentos internos, pessoal, ativos e processos,e assume custos inerentes à sua própria organização, promovendo posteriormente o rateio desses valores entre as demais empresas do grupo.

Nessa hipótese, ainda que não haja margem de lucro, a dinâmica operacional pode evidenciar a efetiva prestação de serviços intragrupo. À luz do art. 4º, § 3º, da LC nº 214/2025, a ausência de resultado positivo é juridicamente irrelevante para a caracterização da onerosidade, sendo suficiente a existência de uma relação com conteúdo econômico identificável. O rateio, nesse contexto, pode ser interpretado como verdadeira contraprestação pelos serviços internos disponibilizados às empresas beneficiárias, revelandouma relação obrigacional com conteúdo econômicopróprio, sujeitando-se, pois, a incidência do IBS edaCBS.

Adistinção entre recomposição patrimonial e prestação interna de serviços assume, assim, papel central na avaliação do risco tributário.

Cenário de transição: Documentação suporteparaCostSharing

Para oexercício de 2026, período de transição do novo sistema, é possível sustentar que, mantida a configuração de reembolso puro, as operações continuem sendo documentadas por instrumentos comerciais, como nota de débito,invoiceinterna ou memorial de rateio.

Entretanto, a partir de 2027, com a plena exigibilidade do IBS e da CBS, a simples ausência de lucro não será suficiente para afastar a incidência. Será imprescindível demonstrar, com robustez contratual, contábil e documental, que a operação configura efetivo pagamento por conta e ordem, e não prestação de serviços internos.

Até o momento, inexiste regulamentação específica tratando da documentação aplicável aos contratos de compartilhamento de custos, o que reforça a necessidade de adequada qualificação jurídica prévia da operação.

Vale destacar que os documentos denominados Notas de Débito e Crédito, instituídos recentemente por Notas Técnicas1orientadoras da reforma tributária, se prestam tão somente à finalidade de ajuste de apuração do IBS e da CBS, não devendo ser confundidos com instrumentos comerciais atualmente utilizados para formalização de reembolsos.

Considerações finais

A Reforma Tributária desloca o debate do plano formal para o plano material, privilegiando a análise da substância econômica da operação. Além disso, amplia o alcance da incidência ao prever hipóteses expressas de tributação inclusive em situações não onerosas.

Nesse contexto, contratos decostsharingdeixam de ser avaliados apenas sob a ótica contábil e passam a exigir análise estruturada, capaz de evidenciar a real natureza da transferência de valores.

A correta delimitação entre reembolso puro, operação onerosa e eventual hipótese legal de equiparação será determinante para mitigar riscos fiscais no regime do IBS e da CBS. Mais do que questão documental, trata-se de tema que envolve modelagem contratual, governança corporativa e consistência econômica das operações intragrupo.

A antecipação dessa análise, ainda no período de transição, representa medida prudencial relevante para assegurar segurança jurídica e previsibilidade no novo sistema de tributação sobre o consumo.